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设立产业并购基金的利弊

2018-10-01 00:19

  2016年1-3月,共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金,其中30家基金规模超10亿元,基金总规模超过400亿元。早在2014年,共有超过86家上市公司参与发起设立产业并购基金,全年基金总规模超过700亿元人民币;

  近两年,多数PE私募管理人,都在积极推进或已经落地与上市公司、产业引导基金成立产业并购基金。与以往的私募基金单纯参与定增获取被动Alpha或者单方面募集资金发起并购基金辅助上市公司收购企业标的获取并购套利收益不同的是,私募通过参与发起设立产业并购基金,实现了定增基金的主动Alpha、解决并购基金募集资金难问题而专注专心从事行业研究、标的筛选工作、投后管理。

  2014年10月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》&《上市公司收购管理办法》:

  不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批;鼓励依法设立的并购基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

  2014年,共有超过86家上市公司参与发起设立产业并购基金,基金总规模超过700亿元人民币;2016年1-3月,共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金,其中30家基金规模超10亿元,基金总规模超过400亿元。

  可通过并购基金提前了解目标企业,储备与培育战略业务。降低并购前期风险,形成上市公司与项目之间的“储备池”和“缓冲带“,促进上市公司战略转型,减少未来并购信息不对称风险。另外,可借助PE对项目判断的经验和能力,优势互补,与PE一起,对拟投资项目的筛选、立项、组织实施及对已投项目监督、共同管理,可提高并购项目的成功率。

  参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购,只需付出部分出资,且根据项目进度逐期支付,剩余资金由外部募集,即可锁定并购标的,不占用上市企业过多的营运资金。

  如上市公司做并购,通常的资金来源包括再融资、定向增发等,耗时需要一年左右,有时会错过一些并购机会;收购后需要较长的时间整合才能消化并购的负面效应。而PE发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆,以并购基金形式收购,用三年左右可整合、消化并购标的,再将其装入上市公司,比上市公司“单干”更有效率。

  通过利用PE的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力,推动上市公司收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目,以产业整合与并购重组等方式,壮大公司的实力。由于并购风险可控,预期明确,通常在二级市场上,股价会有较大的上涨,较大幅度提升公司估值。

  这种模式在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道,从而提高了PE投资的安全边界。另外,有上市公司作为基石投资人,有助于提高对项目质量的的判断;上市公司通常会介入甚至主导投后管理,有助于提升项目公司的管理水平;此外,上市公司强大的采购、销售渠道等资源有助于项目公司做大做强,迅速提升业绩。

  国内的投资决定了LP群体的“短、平、快”的投资需求,而“PE+上市公司”的并购基金完全符合“短、平、快”的投资需求:通常是有了明确的投资标的,才向其他LP募资,投资周期短;模式设计中由上市公司大股东做出某种还本付息承诺或在由上市公司大股东优先承担一定范围内的亏损,投资相对平稳;通常3年就可以由上市公司收购而退出,投资回收快。

  “PE+上市公司”的投资流程及投资回报相对于传统的PE、VC模式,更符合国内众多私人资本的需求,对于GP合伙人而言,无疑将降低募资难度。

  上市公司需对优先级资金本金及收益进行或兜底。结构化基金收益要优先分配优先级资金及收益,极端情况下(基金全部亏损),需要上市公司或其大股东对优先级资金本金及收益兜底。

  内幕交易及监管风险。上市公司实质主导并购基金,涉及较多内部知情人,有可能造成内幕交易及相关处罚。

  投资效益不达标或基金亏损。产业投资周期长、流动性较低,投资回收期较长,且投资并购过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

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